De temps en temps, vous pouvez rencontrer un client qui souhaite démarrer une entreprise. Comme la plupart des startups, ils n’ont pas beaucoup d’argent pour les frais juridiques, ils offrent donc une participation dans l’entreprise. Vous avez peut-être entendu des histoires de personnes qui sont devenues des millionnaires instantanés en acceptant les actions de l’entreprise au lieu de payer et vendant plus tard le stock au stade des introductions en bourse.
Bien que seules quelques entreprises atteignent le statut de licorne, cela peut être un bon moyen de mettre en place une autre structure de frais. Mais en plus de la possibilité de ne pas être payé pour votre travail, ces offres de travail pour les capitaux propres pourraient s’accompagner d’inconvénients et de pièges qui pourraient causer des problèmes à l’avocat et au client. Cela peut donc sembler un pari.
Ce n’est pas comme travailler sur la contingence. Dans les cas de blessures corporelles, les avocats expérimentés peuvent dire combien vaut une affaire et les chances de gagner. Ils savent également comment être payé à partir d’un tiers (comme la compagnie d’assurance) au cas où un client déciderait de s’enfuir ou refuse directement de payer. Donc, travailler pour un pourcentage du produit n’est pas nécessairement un pari.
La première chose à considérer est la personne (ou les gens) avec laquelle vous travaillerez. Les connaissez-vous? Comment ont-ils découvert vous? Si vous ne savez pas comment ces gens, comment pouvez-vous être certain qu’ils savent ce qu’ils font ou qu’ils n’essaient pas de vous arnaquer ou de quelqu’un d’autre?
La prochaine chose à considérer est le type d’entreprise qu’ils dirigent. Connaissez-vous cette industrie? Aimez-vous le produit ou le service fourni par l’entreprise? Savez-vous comment les gens sont payés? Plus vous en savez sur une industrie et ses pratiques, meilleure est la probabilité que vous puissiez être payée pour votre travail.
À l’inverse, il y a des situations où des transactions de travail pour les capitaux propres pourraient fonctionner. Ou où vous pourriez au moins vous sentir à l’aise de prendre le risque. Par exemple, si vous connaissez et respectez les personnes impliquées ou parce que vous pouvez obtenir une exposition à une industrie dans laquelle vous souhaitez travailler ou parce que le travail peut ouvrir des portes à plus de références.
L’une des principales raisons pour lesquelles de nombreux avocats ne fonctionnent pas de cette façon est en raison de la couverture d’assurance pour faute professionnelle. J’ai entendu dire que certaines compagnies d’assurance ne verseront pas de réclamations où l’avocat et le client possèdent la même entreprise. Même s’ils paient, le temps d’enquête sera beaucoup plus long. En effet, il y a la possibilité d’auto-tarification et d’éventuelles réclamations frauduleuses.
Le deuxième est les taxes. Lorsque vous recevez des capitaux propres en échange de vos services, techniquement, c’est un revenu imposable. Cela signifie que la valorisation de votre intérêt sur les actions sera difficile. Vous souhaitez une faible évaluation pour minimiser les impôts, mais si une entreprise a beaucoup d’actifs, cela peut être un argument difficile à faire. Non seulement cela, vous serez à nouveau taxé lorsque vous vendrez plus tard vos capitaux propres, probablement quand cela en vaut beaucoup plus.
Enfin, vous devez considérer l’éthique de l’arrangement. La règle 1.8 du modèle ABA (ou l’équivalent de votre État) stipule qu’un avocat ne doit pas conclure une transaction commerciale avec un client ou acquérir sciemment une participation à moins que les conditions ne soient justes et raisonnables pour le client, le client est conseillé de demander un avocat indépendant et de donner un consentement éclairé.
Les clients ont tendance à avoir des idées différentes sur ce qui est considéré comme juste et raisonnable, surtout lorsque beaucoup d’argent arrive rapidement. Par exemple, supposons qu’un avocat a offert 10 heures par mois de services juridiques en échange de 20% des actions de vote de la société. Si un groupe de capital-investissement offre 10 millions de dollars pour tous les actions de l’entreprise, les autres actionnaires se sentiraient-ils à l’aise de donner 2 millions de dollars à quelqu’un qui n’a travaillé que 10 heures par semaine tandis que les autres travaillaient 80 heures par semaine?
Si vous vous sentez mal à l’aise avec une arrangement de capitaux propres pour les services, une alternative consiste à offrir un taux horaire réduit ou un nombre défini de consultations sans frais.
Ce ne sont que quelques éléments à considérer lorsqu’ils décident de prendre des fonds propres pour les services. La situation idéale serait de travailler avec des personnes auxquelles vous pensez pouvoir faire confiance qui peut vous aider à obtenir des liens et des références dans une industrie dans laquelle vous souhaitez vous impliquer. Donc, même si l’entreprise échoue, au moins les avantages intangibles que vous gagnez pourraient valoir le temps que vous avez passé. Sinon, vous risquez non seulement de travailler pour rien, mais aussi de travailler pour des personnes que vous pourriez finir par détester sur la route.
Steven Chung est un avocat fiscal à Los Angeles, en Californie. Il aide les personnes ayant une planification fiscale de base et résoudre les litiges fiscaux. Il est également sympathique aux personnes ayant de grands prêts étudiants. Il peut être joint par e-mail à [email protected]. Ou vous pouvez vous connecter avec lui sur Twitter (@stevenchung) et vous connecter avec lui sur LinkedIn.
