Auteur: Claysts & Site
Ces dernières années, il y a eu plusieurs réformes importantes dans la législation. Tout d’abord, la loi B2B est entrée en vigueur le 1er décembre 2020. En outre, la loi sur les contrats a également été réformée et codifiée dans le nouveau livre 5 du Code civil néerlandais, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2023. Enfin, la loi supplémentaire sur la responsabilité contractuelle a été modernisée et incluse dans le nouveau livre 6 du Code civil néerlandais, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2025.
Ces réformes doivent encourager les entreprises à réviser leurs contrats afin de protéger leurs intérêts et de s’armer contre de nouveaux risques. Dans ce flash d’information, nous accordons une attention particulière aux modifications qui doivent être mises en œuvre dans les accords de gestion et / ou les accords de service, qui – qu’ils soient liés à un mandat d’entreprise ou à une affectation de conseil – forment des contrats importants au sein de l’entreprise.
Un accord de gestion est un accord dans lequel le conseil d’administration de la Société est confié à une personne naturelle ou à une personne juridique, et celle-ci en échange d’une compensation. Ce type d’accord est traditionnellement conclu par un obligatrice de l’entreprise (directeur et / ou personne chargé de la direction quotidienne) en outre, un accord de service peut également être conclu par un fournisseur de services, qui fournira des services spécifiques à l’entreprise.
Revue: B2B Points d’attention à la législation
Les dispositions incluses dans les contrats de gestion et / ou les contrats de service peuvent ne pas être contraires à la loi B2B.
Cette loi prévoit que chaque clause qui, seule ou en combinaison avec une ou plusieurs autres clauses, crée un déséquilibre apparemment entre les droits et les obligations des parties, est nul. Cette interdiction générale est complétée par une liste de clauses contractuelles qui sont toujours illégales et donc interdites (la “liste noire” de So-appelée) ainsi qu’une série de dispositions contractuelles soupçonnées d’être illégales (la liste grise SO So-called ” “). Étant donné que cette loi B2B limite la liberté du contrat, il sera important de filtrer les contrats de clauses qui ne sont pas conformes à la présente législation. Cette loi peut influencer certaines clauses standard dans les accords de gestion et de service, tels que ceux relatifs à la rémunération variable, aux clauses de non-concurrence et aux modalités de résiliation.
Réforme du droit des contrats – Nouveau livre 5 – Points d’attention
Le livre 5 du nouveau code civil est entré en vigueur le 1er janvier 2023 et a réformé la loi sur les contrats.
Il existe un certain nombre de principes importants qui ont un impact sur les sanctions sur lesquelles les parties peuvent compter en cas de lacunes contractuelles, telles que le remplacement extrajudiciaire, la réduction des prix et la brèche anticipative (ou dissolution prématurée). En ce qui concerne ce dernier, l’article 5.90§2 du Code civil néerlandais stipule qu’une partie a la possibilité de résilier l’accord dans certaines conditions s’il est clair que son débiteur ne fonctionnera pas à la date d’échéance. Cette résiliation prématurée est d’une loi supplémentaire, afin que les parties puissent spécifier certaines conditions contractuellement ou peuvent complètement exclure sa demande.
L’introduction de l’Imprevisile (article 5.74 du Code civil néerlandais) aura un impact direct sur la préparation des accords de gestion et / ou des accords de service au sein de votre entreprise. Cette théorie permet de demander à la partie contractante de co-entraînement de ré-négociation le contrat si des circonstances imprévues surviennent qui ne sont pas attribuables au débiteur, n’existaient pas au moment de conclure l’accord et que la mise en œuvre du contrat est excessive sur un spiritif excessif. Étant donné que l’empree d’Ian est également de loi supplémentaire, il est important de prêter attention aux éditeurs des contrats. Après tout, les parties peuvent le renoncer ou le limiter à partir de l’application de la déficience.
Réforme de la loi sur la responsabilité contractuelle extérieure – Nouveau livre 6 – Points d’attention
La réforme de la loi sur la responsabilité extra-contractuelle est entrée en vigueur le 1er janvier 2025 et abolit la quasi-immunité de l’agent de mise en œuvre, ainsi que l’interdiction de la coïncidence de la responsabilité contractuelle et extra-contractuelle. Cela efface la route pour une responsabilité contractuelle supplémentaire des prestataires de services et des administrateurs en ce qui concerne les tiers.
Désormais, les administrateurs et les prestataires de services qui sont déployés par une entreprise peuvent également être tenus responsables par des tiers pour les erreurs qu’ils commettent. La question se pose alors de savoir s’ils peuvent être protégés contre cela par le biais de dispositions contractuelles dans les contrats pertinents.
Dans le premier cas, il est possible de limiter la responsabilité contractuelle extérieure des prestataires de services et des administrateurs via des clauses dans le contrat entre la société et ses clients / clients (le «contrat principal» de So-Salled) ou dans les termes et conditions généraux .
La deuxième option est que la responsabilité du prestataire de services est limitée à la Société dans son propre accord (le SO-calé «sous contrat»). Attention, ce n’est pas possible pour le mandat d’un réalisateur. En outre, la société peut inclure un engagement dans l’accord avec le fournisseur de services et administrateur qu’elle négociera de bonne foi avec les clients / tiers pour exclure ou limiter la responsabilité supplémentaire contractuelle de ce fournisseur / administrateur de services.
Enfin, l’entreprise pourrait aller plus loin pour ses prestataires de services et confirmer dans le même «sous-contrat» qu’elle indemnisera le fournisseur de services si elle est reconnue coupable de réclamations de tiers. Cependant, cette dernière indemnité n’est pas encore possible pour les mandats du directeur.
La question se pose naturellement dans quelle mesure l’entreprise veut offrir une protection aussi éloignée à ses personnes auxiliaires …
Dans tous les cas, il sera utile de réviser à la fois les «principaux contrats» et les conditions générales, et les «commandes» à la lumière de ces dernières évolutions et où souhaitable d’insérer les mécanismes de protection nécessaires.
Point de promotion
Vous comprenez: il est essentiel de réviser votre paysage contractuel à la lumière des changements législatifs susmentionnés. Nous sommes bien sûr à votre disposition pour vous aider avec cela.
Source: Claeys & Engels
